公司在存续期间尚有债务未清偿，办理注销登记后，未清偿债务该由谁“认领”?近日，金凤区人民法院速裁审判庭就受理了这样一起案件。杨某与某公司签订买卖合同，约定由杨某向该公司提供办公用品，后因该公司经营困难，一直拖欠货款，杨某多次索要无果后诉至法院。

  案件处理

  受理该案后，承办法官了解到公司已办理注销登记，遂依法追加公司两名股东张甲、张乙作为被告参加诉讼。庭审中，张甲、张乙均称公司办理注销登记时未成立清算组，亦未将公司解散清算事宜书面通知债权人。法院认为，公司在尚未履行合同义务的情况下注销工商登记，致使其与原告杨某签订的合同无法履行，公司对此存在过错，应承担支付货款、赔偿损失等民事责任。因两名股东张甲、张乙未按规定履行通知和公告义务，导致原告杨某未及时申报债权而未获清偿，公司应承担的民事责任在其被注销后，应由其股东张甲、张乙承担。一审判决作出后，张甲、张乙不服提起上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。

  法官说法

  根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

  公司作为独立财产的经营主体，以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司在经营过程中出现营业期限届满、股东会或者股东大会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭等情况时，公司依法解散。公司在解散前，应当成立清算组，进行清理债权、偿还债务等清算工作。在清算结束且清算组编制的清算报告报股东会、股东大会或者人民法院确认后，公司方可办理注销登记，公告公司终止。

  因此，股东试图通过注销公司来规避债务的行为，不仅不能达到逃避债务的目的，反而会导致原本由公司财产偿还的债务变为股东、实际控制人以个人财产偿还，并由股东、实际控制人个人承担不能清偿债务的法律后果，最终只能落得“竹篮打水一场空”。法官提醒，公司的股东、实际控制人应当守法、诚信经营，莫打偷偷注销公司的“歪主意”。

  法条链接

  《中华人民共和国公司法》

  第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》

  第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

  清算组未按照前款规定履行通知和公告义务 ，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

  第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

  公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。